私募國內第一次無擔保轉換公司債受託契約

私募公司債受託契約

 

立契約書人： ○○電子股份有限公司 (以下稱甲方)                    

             ○○商業銀行信託部   (以下稱乙方)

 

茲就甲方私募發行國內第一次無擔保轉換公司債（以下稱「本公司債」），乙方同意為甲方發行本公司債債權人之受託人，雙方達成協議條款如后：

 

第 一條  (發行條款)

甲方發行本公司債之有關事項如下：

一、發行公司名稱：○○電子股份有限公司。

二、公司債總額、券別及債券每張金額：總額新台幣參億元整，每張票面金額為新台幣壹拾萬元共壹種，計參仟張。

三、公司債之票面利率：零。

四、公司債之本息償還期限及方法：本公司債之發行期限為五年，期限屆滿依本公司債發行及轉換辦法規定以債券面額一次償還，但自發行日起滿一個月後至到期日前十日止，本公司債得請求依轉換價格轉換為甲方普通股股票以代替本金之償還。

五、公司債之轉換辦法：詳見本公司債發行及轉換辦法。

六、公司債募集所得價款之用途及運用計劃：充實營運資金。

七、公司債發行之價格：按票面金額十足發行。

八、前已募集之公司債，其未償還之數額：無。

九、公司股份總數、已發行股份總數及其金額：截至民國○○年○○月○○日止，公司股份總數為○○○○股，每股金額新台幣壹拾元，已發行股份總數○○○○股，實收資本額新台幣○○○○○○元整。

十、公司現有全部資產減去全部負債後之餘額：截至民國○○年○○月○○日止計新台幣○○○○仟元整。

十一、證券管理機關規定之財務報表：置於甲方供查閱。

十二、公司債債權人之受託人之名稱及其約定事項：○○商業銀行信託部，約定事項如本契約所定。

十三、代收款項機構：○○商業銀行信義分行。

十四、承銷或代銷機構名稱及約定事項：無。

十五、保證人名稱及約定事項：無。

            十六、股務代理機構：本公司債由○○證券股份有限公司辦理轉

                  換及還款事宜。

十七、本公司債之簽證機構及約定事項：

本公司債採無實體發行，依規定免辦理簽證。

十八、對於前已發行之公司債有無違約或延遲支付本息之事實或現況：無。

十九、股東會之議事錄：詳甲方於民國○○年○○月○○日○○年第一次股東臨時會議事錄。

 

前項各款如經主管機關審核後有重大增減變更時，甲、乙雙方同意依主管機關審核意見修改本契約內容。

本條第一項第八至十一、十九各款經甲方委由○○會計師事務所○○○會計師與○○○會計師查核簽證；第十二至第十五各款經乙方委由○○法律事務所○○○律師查核簽證屬實。

第 二 條  (受託人查核監督權)

乙方為公司債債權人之利益，有查核及監督甲方履行公司債發行事項之權。

乙方行使前項查核及監督權，應以不甚礙甲方營業之方式為之。

乙方為保障本公司債債權人之利益，向甲方提出查詢事項，除涉及甲方營業秘密外，甲方應負提供資料責任。

第 三 條  (受託人注意義務)

乙方應以公平誠實及善良管理人之注意，處理本契約規定事項；於本公司債債權人有所查詢時，乙方應詳盡答覆。

對於乙方所為就本次公司債有關之查核監督事項，甲方應充份合作並給予協助；如甲方未依照本契約辦理，致乙方無法按本契約規定實施查核及監督時，甲方應賠償乙方及本公司債債權人因此所受之損害。

第 四 條 （受託人對不同時間買受人之權利義務）

甲方於本公司債發行及轉換辦法及債券內應載明「凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於受託契約規定受託人之權利義務均予同意承認，並授與有關受託事項全權之代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱」字樣。但公司債採無實體發行者，得免載於債券內。

第 五 條  (受託人簽章義務)

乙方應於本公司債債券上為受託人之簽章，其簽章印鑑及式樣，由甲方依規定函送相關主管機關備查。但公司債採無實體發行者，不在此限。

第 六 條  (發行公司無違法情事聲明)

甲方聲明本公司債之募集與發行均遵守「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關法規之規定。

甲方如違反上開規定致乙方或公司債債權人受到任何損害時，甲方應負賠償責任。

第 七 條  (發行公司通知義務)

甲方應於本公司債發行後每滿一年，將未轉換債券餘額（如約定有票面利率者，其所支付之債息）以書面通知乙方。

前項通知，甲方得指示由股務代理機構、還本付息機構或其他經乙方認可之機構為之。

第 八條  （備查文件）

本公司債應募完畢後五個營業日內，甲方應依公司法第二五五條第一項規定，將認購人之姓名、住所或居所、所認購數額、債券號碼及金額等開列清冊，連同「主管機關核淮函」及本契約第一條第一項各款所定之文件送交乙方備查。

甲方應造具公司債存根簿，將所有債券依次編號，並載明下列事項，備置於本公司或股務代理機構，由公司之債權人檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。

一　公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。

二　公司法第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項，第十二款受託人之名稱，第十五款、第十六款之發行擔保及保證、第十八款之轉換及第十九款之可認購事項。

三　公司債發行之年、月、日。

四　各債券持有人取得債券之年、月、日。

無記名債券，應以載明無記名字樣，替代前項第一款之記載。

第 九條  （財務資料之提供義務）

甲方應於本公司債開始發行後，每半年度及各營業年度結束時提供經會計師查核簽證之財務報告予乙方。

第 十條  （重大情事告知受託人之義務）

甲方於本公司債發行後，如有下列情事，應即通知乙方：

一、遇有重大訴訟或非訟事件，其結果足使公司解散或發生經營上之重大變動者。

二、遇有重大災害或事故等足以使公司產銷或財務產生重大影響者。

三、發生本契約第十一條所載之違約情事者。

四、發生足以嚴重影響甲方履行債務能力之其他事故。

甲方未依照前項規定為通知，致乙方及本公司債債權人受損害時，應對乙方及本公司債債權人負損害賠償責任。

第十一條  （違約情事及其效力）

以下情事構成甲方違約：

一、甲方於本公司債付息日無法付息、還本日無法依約還本。

二、無故停止正常營業，致影響其清償能力。

三、未經乙方同意而為解散，或與其他公司合併而甲方非存續公司，處分或轉讓其對公司整體繼續營運有重大影響之主要資產。

四、所簽發之票據因存款不足遭退票。但發票人自退票之次日起算，在三個營業日內將票款存入辦理退票之金融業者，申請列收「其他應付款」帳，並已由該金融業者向當地票據交換辦妥提存備付註記者，不在此限。

五、聲請破產或公司重整。

六、甲方之業務或經營發生經債權人會議決議認定之重大不利變更。

七、發生其他信用不良情事有保全債權之必要者。

八、怠於行使權利致本公司債債權人之債權有受損之虞者。

如有前項違約情形，無論公司債是否已到清償期限，均視為全部到期。此時乙方為全體債權人利益，應代本公司債債權人依法立即向甲方或甲方發行本公司債所委託之保證機構追償，並視需要依本契約第十五條規定召開債權人會議。

乙方代本公司債債權人向甲方或甲方就本公司債所委託之保證人追償，所採行之方式及分配方法應依債權人會議之決議為之。

第十二條  (受託人執行職務之費用)

乙方為執行本契約各項任務所支出之合理且必要之費用，包括委任律師、會計師、登報費、郵費及訴訟費用、強制執行費用及召開債權人會議所支出之各項費用等一切費用在內，均由甲方負擔，其由乙方墊付者，於乙方通知甲方並檢具相關發票或收據，經甲方查核無誤後，甲方應無條件立即償還。

乙方依前項所支出之費用，其清償順序較本公司債債權人為優先。

乙方依本約追償所生各項費用，如甲方一時無法支付且乙方亦不為墊付時，乙方得通知本公司債債權人按比例攤付或就甲方一部份財產處分抵償。各項費用依法應由公司債債權人負擔者，得通知債權人預先繳付，或就公司債債權人應得款項內依比例扣抵之，本公司債債權人不得提出異議。

第十三條  (追償所得之分配)

乙方依本約追償或代本公司債債權人追償所得之款項，扣除前條各項費用後，餘款如不足清償全部公司債本金時，本公司債債權人依其各自持有債權比例分配受償；如清償後尚有餘額，乙方應將剩餘之款項交還甲方。

第十四條  (手續費)

甲方給付乙方之手續費，五年合計新台幣○○萬元整，並於本公司債募足之日起七個營業日內一次給付。

第十五條  （債權人會議）

甲、乙方或持有本次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集公司債債權人會議。

前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。

債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力，由乙方執行之，但債權人會議另有指定者，從其指定。

公司債債權人會議之決議，不得有下列情事：

一　召集公司債債權人會議之手續或其決議方法，違反法令或應募書之記載者。

二　決議不依正當方法達成者。

三　決議顯失公正者。

四　決議違反債權人一般利益者。

召集債權人會議所產生之各項費用，均由甲方負擔。

債權人會議由乙方負責召集者，甲方除應支付乙方因此所支出之各項費用外，並應按次支付乙方新台幣參萬元整之會務費用。

其他有關債權人會議之召集程序及各債權人之通知，悉準用公司法有關股東臨時會之規定辦理。

第十六條  (管轄法院)

甲方對本契約條款之履行，應在乙方主營業所所在地為之，如因本契約涉訟時，合意由台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第十七條  (公告方式)

本契約規定應登報公告事項，均以刊載於乙方所在地之日報一種為限。

第十八條  (契約有效期間)

本契約有效期間自乙方受託本公司債債券發行之日起，至本公司債全部清償時為止。

第十九條  (未定事項)

本契約未規定事項悉依公司法、證券交易法及有關法令規定辦理。

第二十條  (契約件數及收執)

本契約正本貳份，由甲、乙雙方各執一份；副本壹拾份，甲方捌份，乙方壹份，律師留存壹份。

 

 

 

立契約書人：

委託人(甲方)：○○電子股份有限公司

 

代   表   人：董事長　○○○

 

住        址：台北市大安區○○南路○○段○○號○○樓 

 

 

受託人(乙方)：○○商業銀行信託部

 

代   表   人：經理  ○○○

 

住        址：台北市○○街○○段○○號○○樓 

 

 

簽 證 律 師 ：○○○ 律師

 

事   務   所：○○法律事務所

 

住        址：台北市○○路○○段○○號○○樓 

 

中華民國○○年○○月○○日